海淀公司合并(分立)申请设立变更或注销登记

海淀公司合并(分立)申请设立变更或注销登记基本信息

  实施主体 北京市市场监督管理局

  服务对象 自然人、其他组织

  办理时间 工作日上午09:00-12:00，下午13:30-17:00{延时服务时间：每周六9:00-13:00（法定节假日除外，需预约）}

  办理地点 北京市政务服务中心：北京市北京区西三环南路1号(六里桥西南角)综合窗口 北京城市副中心政务服务中心：北京市北京区新华东街48号二区（东南角）（综合窗口）

  办理进程查询途径 网上查询：https://ect.scjgj.beijing.gov.cn。手机用户可以通过 https://ect.scjgj.beijing.gov.cn扫描二维码下载客户端查询网上登记办理进程。

  预约办理 网上预约：http://banshi.beijing.gov.cn/；电话预约：(010)89150001

  办理形式 窗口办理、网上办理、快递申请

  受理条件 登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。不能当场登记的，应当在3个工作日内予以登记；情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延长3个工作日。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。（来源《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条）

海淀公司合并(分立)申请设立变更或注销登记办理流程

  （1）申请受理

  （2）审查与决定

  （3）颁证与送达

海淀公司合并(分立)申请设立变更或注销登记申请材料

一、内资公司合并登记

  （一）、因公司合并（分立）申请设立、变更或注销登记提交材料（因合并（分立）申请设立、变更或注销登记的公司，除按要求提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料）

  1 修改章程的决定或决议

  合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外，还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。分立的提交公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

  2 通过报纸公告的提交刊登公告的报纸公告样张

  合并(分立)公告应当包括：合并(分立)各方的名称，合并(分立)形式，合并(分立)前后各公司的注册资本。因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。已通过国家企业信用信息公示系统发布公告的，可免于提交。

  3 合并/分立各方的营业执照

  4 公司债务清偿或者债务担保情况的说明

  5 批准文件（许可证件）

  法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

  6 载明合并(分立)情况的解散公司的注销文件

  因合并(分立)办理公司设立、变更登记的，提交载明合并(分立)情况的解散公司的注销证明

或载明分立情况的存续公司的变更证明文件

  载明分立情况的存续公司的变更证明。

  7 营业执照

  已领取纸质版营业执照的需缴回。

  （二）北京市市场主体登记告知承诺书

  以告知承诺制方式办理该事项的还需提交《北京市市场主体登记告知承诺制——出资人（法定代表人）承诺书》及《北京市市场主体告知承诺制登记——提交人承诺书》

申请材料总要求

  1. 提交的登记申请文书与其它申请材料应当使用A4型白色纸张，用黑色或蓝色墨水钢笔或签字笔工整填写、签字。

  2. 对于现场窗口提交材料的，未注明提交复印件的，应当提交原件（未注明复印件的即为原件）；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人签字。

  3. 通过全程电子化方式申请登记注册的，主体资格证明、身份证明、批准证书、章程、决议等文件可通过全程电子化登记系统提交原件影像（印）件，或通过登记业务系统设置的申请文书格式规范生成相关材料并使用。

  4. 提交材料涉及签署，参照申请书中申请人的注释，未注明签署人的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章。无法亲笔签署的，需提交授权人委托他人签字的授权委托书，授权委托书应为原件，且授权人应亲笔签字，被委托人应配合登记机关进行实名认证。

  5. 提交材料、公证认证文书为外文的，应对其内容进行准确的中文翻译，同时提交中文翻译件、外文原件两种文书，并注明“翻译准确”字样。翻译单位应在翻译件上加盖翻译单位公章（翻译专用章）或者附营业执照复印件等主体资格证明文件复印件，同时注明翻译人及联系方式。自然人的应在翻译件上签名，注明联系方式，并附翻译人员相应翻译资质复印件或者身份证明复印件。

  6. 在办理登记、备案事项时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对相关人员进行实名验证。因特殊原因，当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的自然人身份证明文件，或者由本人持身份证件到现场办理。

海淀公司合并(分立)申请设立变更或注销登记结果名称

  营业执照和营业执照（副本）。

海淀公司合并(分立)申请设立变更或注销登记设定依据

  【法律】中华人民共和国公司法

  制定机关 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会

  依据名称 中华人民共和国公司法

  发布号令（文号） 中华人民共和国主席令第八号

  法条（具体规定）内容 第六条：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。”

  【法律】中华人民共和国外资企业法

  制定机关 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会

  依据名称 中华人民共和国外资企业法

  发布号令（文号） 中华人民共和国主席令第41号，2016年9月3日全国人大常委会修订

  法条（具体规定）内容 第七条：“设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。”第二十三条：“举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布”。

  【行政法规】企业法人登记管理条例

  制定机关 中华人民共和国国务院

  依据名称 企业法人登记管理条例

  发布号令（文号） 国务院令第1号，2016年2月6日修订

  法条（具体规定）内容 第三条：“申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。”

  【行政法规】公司登记管理条例

  制定机关 中华人民共和国国务院

  依据名称 公司登记管理条例

  发布号令（文号） 国务院令第156号，2016年2月6日修订

  法条（具体规定）内容 第三条：“公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。第四条：工商行政管理机关是公司登记机关。”第二十六条:“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。第四十四条:‘经公司登记机关注销登记，公司终止”。

  【法律】中华人民共和国合伙企业法

  制定机关 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会

  依据名称 中华人民共和国合伙企业法

  发布号令（文号） 中华人民共和国主席令第五十五号，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订

  法条（具体规定）内容 第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。第十二条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。第九十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

  【法律】中华人民共和国个人独资企业法

  制定机关 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会

  依据名称 中华人民共和国个人独资企业法

  发布号令（文号） 中华人民共和国主席令第二十号，1999年8月30日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过，1999年8月30日中华人民共和国主席令第二十号公布，自2000年1月1日起施行。

  法条（具体规定）内容 第九条 申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。个人独资企业不得从事法律、行政法规禁止经营的业务；从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。第十二条 登记机关应当在收到设立申请文件之日起十五日内，对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。第十四条 个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。第三十二条:个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。

  【部门规章】个人独资企业登记管理办法

  制定机关 中华人民共和国国家工商行政管理总局

  依据名称 个人独资企业登记管理办法

  发布号令（文号） 国家工商行政管理局令 第94号

  法条（具体规定）内容 第二条 个人独资企业的设立、变更、注销，应当依照《个人独资企业法》和本办法的规定办理企业登记。第七条:设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地登记机关申请设立登记。第十三条:合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。第十八条:个人独资企业依照《个人独资企业法》第二十六条规定解散的，应当由投资人或者清算人于清算结束之日起15日内向原登记机关申请注销登记。

海淀公司合并(分立)申请设立变更或注销登记常见问题

1、有限责任公司出资是否必须为货币

  股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外

2、房屋用途为住宅可否作为公司注册地址

  不可以，如果申请将住宅改变为经营性用房，应到有关部门办理改变房屋使用性质的相关手续，并到登记机关领取并填写《关于同意将住宅改变为经营性用房的证明》。

3、住宅楼底层规划为商业用途的房屋可否办理餐饮企业

  住宅楼底层规划为商业用途的房屋不得从事餐饮服务、歌舞娱乐、提供互联网上网服务、生产加工和制造、经营危险化学品等涉及国家安全、存在严重安全隐患、影响人民身体健康、污染环境的生产经营活动，以及法律法规规定的不得从事的其他行业。

4、有限公司注销时清算组负责人的要求

  清算组中包含自然人股东时，清算组负责人应为自然人股东。